Provvedimenti urgenti per ridurre i corsi azionari

15 ottobre 2008 sandro brusco
In tutto il bailamme di questi giorni, c'è stato chi si è preoccupato del fatto che con i prezzi più bassi diventasse più facile comprare le aziende quotate in Borsa, magari poi togliendo ai poveri dirigenti delle stesse le comode poltrone che attualmente occupano. Per ovviare a tale terribile possibilità il presidente della Consob, Lamberto Cardia, in una audizione alla Commissione Finanza del Senato, ha suggerito un inasprimento della disciplina sulle Offerte Pubbliche d'Acquisto (OPA), in modo da renderle più difficoltose. È una pessima idea. Provvedimenti di questo tipo servirebbero solo a proteggere i dirigenti e i grossi azionisti che traggono benefici privati dal controllo delle società, andando a detrimento del valore delle azioni.

Per quel che mi è dato capire, le prime avvisaglie di questo tentativo di stravolgere le regole sulle OPA si sono manifestate pubblicamente in articolo apparso sul Sole 24 Ore del giorno 11 ottobre. L'articolo è molto preoccupante, e si apre in questo modo:

Una modifica della passivity rule in caso di Opa e la riduzione dal 2
all'1% della soglia oltre la quale scatta l'obbligo di comunicare la
partecipazione in una quotata: così Consob e Governo stanno pensando di
proteggere le grandi società italiane da indesiderate aggressioni.

(la ''passivity rule'' è la regola che dice che una volta che viene lanciata un'offerta pubblica d'acquisto i dirigenti della compagnia non possono prendere iniziative per scoraggiarla). Da dove sorga la necessità di ''protezione'', un termine con connotati giustamente negativi, lo spiega successivamente l'articolo.

...la Borsa è un bazar dei buoni affari. Tutta
l'Eni vale 62,5 miliardi e l'Enel 32,8. Le due maggiori banche, Intesa
Sanpaolo e UniCredit, rispettivamente 38,1 e 34,7 miliardi. Mediobanca,
il cuore del sistema, vale 7,2 miliardi. Le Generali 30,6 miliardi e
Telecom Italia addirittura 11,5 miliardi. Le reti dell'energia Snam
Rete Gas (8,1) e Terna (4,7) sono ancor più a buon mercato. Come
Mediaset ( 4,7) e le regine del manifatturiero: Fiat (7,8) e
Finmeccanica (6,3).

In molti casi non sarebbe neanche necessario lanciare un'Opa su
tutto il capitale: basterebbe acquistare il 29,9% e si avrebbe il
controllo. Per comandare in Telecom sarebbero sufficienti meno di 4
miliardi, in UniCredit una dozzina, nelle Generali una decina. Se
qualche " ardimentoso" si volesse cimentare, non farebbe grandi sforzi
per raccogliere le munizioni necessarie. Certo, andrebbe incontro alla
probabilissima avversione del Governo ma intanto avrebbe messo insieme
un pacchetto importante.

Capito che roba? Qua c'è il rischio che arriva un Soros qualunque e, bum, con meno di una ventina di miliardi di euro, si porti via Fiat e Mediaset, con Mediobanca come contorno. E Mediobanca - parola del Sole 24 ore, come non credergli? - è "il cuore del sistema" ... Questo, per i nostri politici e per i nostri coraggiosissimi capitalisti è anatema: l'assetto proprietario della grande industria e delle banche deve essere deciso in riunioni riservate nei salotti buoni, cosa è questa idea che la proprietà va a chi è disposto a pagare di più le azioni in mano ai piccoli azionisti? L'articolo quindi continua spiegando come mettere una pezza a questo problema.

Ecco allora che Cardia e il Governo si mettono in moto per "prevenire"
sgradite sorprese: in questa fase le regole sono saltate, qualche
misura di emergenza ci può stare. Bastano un paio di modifiche al Tuf,
il Testo unico della finanza, e si rende più difficile la vita agli
scalatori. Oggi, se una società viene aggredita con un'Opa, il suo
management non può mettere in atto misure difensive se non dopo
l'autorizzazione dell'assemblea. La regola potrebbe essere cambiata in
modo che il management si possa sempre difendere a meno che lo statuto
della società non preveda espressamente un divieto per questo tipo di
operazioni.

Si darebbe quindi alle imprese aggredite la possibilità di chiamare
in soccorso un "cavaliere bianco", oppure di aumentare il costo
dell'operazione per l'aggressore con aumenti di capitale, conversione
di azioni di risparmio in ordinarie, acquisto di azioni proprie,
concambi convenienti, oppure ancora di dismettere attività per ridurre
l'interesse dell'aggressore.

Come si vede, si tratta di permettere la solità varietà di poison pills, ossia quei provvedimenti che, quando minacciato da un'acquisizione ostile, il management può adottare per ridurre il valore della società e renderla quindi meno appetibile al potenziale acquirente. Nota per i non addetti ai lavori: "ridurre il valore della società" vuol dire far danno all'impresa, ossia ai piccoli azionisti, rendendola meno produttiva e/o ricca!

Il punto viene ribadito da Cardia nell' audizione del 14 ottobre. Afferma il nostro (pag. 24):

Suscitano, inoltre, nuove preoccupazioni le conseguenze che la situazione del mercato può avere sull’esposizione delle società quotate a tentativi di acquisizioni ostili. Elevate sono, infatti, le limitazioni attualmente imposte dalla normativa nazionale – più restrittive di molti altri Paesi europei - alle capacità di difesa delle società (c.d. passivity rule, che impone ai manager della società-bersaglio di non effettuare operazioni che possano ostacolarne l’acquisto); limitazioni legittime e giustificate in contesti ordinari di mercato diversi da quello attuale.

Il rischio di un peggioramento normativo quindi c'è, ed è concreto. Si tratta a questo punto di indicazioni date dal presidente Consob in un'audizione parlamentare, non di indiscrezioni di un giornalista.

Forse non servirà a niente, però lo stesso vale la pena di spiegare in qualche dettaglio perché simili provvedimenti sono nefandi per i valori delle azioni. La teoria è abbastanza semplice e universalmente accettata. Un'azione vale tanto di più quanto più ci si aspetta che varrà in futuro. Un'OPA, ostile o amichevole, fa salire i prezzi delle azioni, dato che l'offerta di acquisto viene necessariamente fatta a valori superiori a quelli di mercato. Quindi, tanto più probabile è che nel futuro ci sia una OPA tanto più è probabile che i prezzi saliranno, e questo a sua volta fa aumentare la domanda di azioni (e quindi il prezzo) oggi. Supponete ora che vengano attuati provvedimenti come quelli auspicati da Cardia. La conseguenza è che le OPA diventano più difficili. Quindi diminuisce la probabilità che le OPA ci siano e, seguendo la catena causale appena descritta, questo fa scendere i prezzi delle azioni oggi.

La regolazione del mercato per il controllo delle società è sempre un tema molto dibattuto, sia in Europa sia negli Stati Uniti. È ben noto che i principali sostenitori dei provvedimenti tesi a restringere le OPA sono i dirigenti delle società, per la semplice ragione che temono di venire cacciati in occasione di cambi di proprietà. Ovviamente nel dibattito politico si punta il dito altrove: le ''acquisizioni selvagge'' minacciano i posti di lavoro, la stabilità della società, il tessuto economico nazionale (gli acquirenti potrebbero essere stranieri!!), e chi più ne ha pìù ne metta. Ma sostanzialmente non esiste alcun serio disaccordo tra gli studiosi sul fatto che dare al management la possibilità di bloccare possibili acquisizioni contro il volere degli azionisti sia una pessima idea. Come già osservato l'argomento teorico è semplice e convincente, e l'evidenza empirica è altrettanto convincente.

In verità di questo punto sembra convinto anche Cardia, il quale infatti afferma che le proibizioni delle tattiche manageriali anti-OPA sono ''limitazioni legittime e giustificate'' anche se solo ''in contesti ordinari di mercato diversi da quello attuale''. Ma, chiediamo noi, cosa ha la situazione attuale che invalida il precedente ragionamento? Cardia non si degna minimamente di spiegare perché le ''attuali condizioni di mercato'' rendano saggio un giro di vite anti-OPA.

Assumiamo pure che i valori delle azioni oggi siano innaturalmente bassi (cosa non interamente ovvia, e su cui si rischiano discussioni infinite). Apparentemente l'idea è che i prezzi artificiosamente bassi rendono più facile tentare le scalate delle società, anche di società ben gestite e per le quali non appare opportuno introdurre mutamenti nella gestione e nella strategia d'impresa.

E allora? Di cosa si ha paura? Chi si compra un'azienda non lo fa certo per fare un dispetto. Se l'impresa è ben gestita e sta facendo le cose giuste, il nuovo proprietario non vedrà ragione di cambiare strategia industriale. Resta quindi comunque vero che le OPA tenderanno a far aumentare i prezzi delle azioni. È vero che se tali prezzi sono innaturalmente bassi, sarà più facile organizzare OPA profittevoli.

Ma, di nuovo, e allora? Se i prezzi sono innaturalmente bassi qualunque cosa che li faccia aumentare dovrebbe essere benvenuta. Appare quindi chiaro che permettere al management di resistere le acquisizioni va contro l'interesse dei risparmiatori, e i bassi prezzi delle azioni non cambiano di una virgola il ragionamento. Chi ci guadagna invece sono i dirigenti delle società e gli attuali gruppi di controllo, che vengono meglio messi in grado di difendere le proprie rendite dalle pressioni del mercato. In altre parole, i soliti noti.

18 commenti (espandi tutti)

Concordo pienamente con i timori di Sandro Brusco. Questa difesa ad oltranza del "capitalismo nostrano" oltre a danneggiare lo sviluppo e il cambiamento delle aziende italiane si è rivelato, in merito alla vicenda Alitalia, oneroso per lo Stato (AirFrance a suo tempo era disposta a rilevare tutta l'azienda, debiti compresi).

Questo è uno di quei pezzi che scrivo chiedendomi ''ma possibile che cose così ovvie non le dica nessuno''? Mi resta sempre il dubbio di aver detto una totale banalità oppure una sciocchezza. Sono quindi contento quando vedo altri che la pensano come me, e mi compiaccio di segnalare un articolo di Mario Seminerio sullo stesso tema.

Ottime considerazioni. Mi pare si cerchi sempre più di concentrare il potere economico (e politico) in mano dei soliti noti.

la Borsa è un bazar dei buoni affari. Tutta l'Eni vale 62,5 miliardi e l'Enel 32,8. Le due maggiori banche, Intesa Sanpaolo e UniCredit, rispettivamente 38,1 e 34,7 miliardi. Mediobanca, il cuore del sistema, vale 7,2 miliardi. Le Generali 30,6 miliardi e Telecom Italia addirittura 11,5 miliardi. Le reti dell'energia Snam Rete Gas (8,1) e Terna (4,7) sono ancor più a buon mercato. Come Mediaset ( 4,7) e le regine del manifatturiero: Fiat (7,8) e Finmeccanica (6,3).

A parte che:

  • non sono affatto convinto che sia un bazar di buoni affari,
  • non mi pare che girino molti soldi in questo periodo

.. concordo con il commento di Sandro. Siamo tutti europeisti convinti, salvo la paura che ci compri un imprenditore straniero più bravo. Mi pare che il timore vero della nostra classe politica verso gli stranieri sia, come Air France insegna, una loro minor sudditanza.

Siamo tutti europeisti convinti, salvo la paura che ci compri un
imprenditore straniero più bravo. Mi pare che il timore vero della
nostra classe politica verso gli stranieri sia, come Air France
insegna, una loro minor sudditanza.

non la farei cosi' facile e non credo che il problema sia solo italiano. il bail out americano, in un certo senso, e' figlio dello stesso pensiero. Secondo me queste misure riflettono un po' il fatto che semplicemente non siamo preparati al vero mercato globale, sia come mentalita' che come istituzioni. Ad esempio: in periodi come questi chi puo' comprare a destra e a manca non sono in tanti e si finirebbe per concetrare gli acquisti verso pochi soggetti. Esiste una autorita' mondiale di anti-trust che si assicuri che il signor murdoch non si compri il 70% dell'editoria mondiale?

Inoltre ci sono molti casi in cui lo spauracchio del cinese che arriva e' giustificato dal punto di vista politico. Prendi il caso dell' out-sourcing. Spesso quello che accade per alcuni settori produttivi e' che arrivano i cinesi o gli indiani, si comprano l'attivita' giusto per avere accesso al bacino dei clienti e poi spostano la mano d'opera a casa loro risparmiando in questo modo un pacco di soldi e senza necessariamente inficiare la qualita' del prodotto. L'economia globale ne guadagna perche' si aggiustano gli equilibri, ma un sacco di gente perde il lavoro e quindi il signor ministro cerca di metterci una pezza alla sua.

Ovviamente questo e' un fenomeno che non puo' che aumentare in futuro e l'unico modo per uscirne sarebbe cambiare verso settori produttivi in cui il contributo creativo sia piu' forte, ad esempio.  Invece mi sembra di capire che i politici continuino a parlare di neo-protezionismo sia in europa che negli usa e questo ovviamente mi fa un po' paura.

	Elevate sono, infatti, le limitazioni attualmente imposte dalla
	normativa nazionale – più restrittive di molti altri Paesi europei
	
 
e' vero questo? 

Sandro, quello che scrivi è ineccepibile.

Però se lo scalatore fosse un fondo sovrano russo, cinese o arabo non saremmo più nel terreno dell'economia (nel quale i tuoi argomenti rimarrebbero comunque ineccepibili), ma in quello della politica estera, con ovvie implicazioni strategiche. E questa, in qualsiasi paese del mondo (do you remember i porti USA?), sarebbe materia da non lasciare nelle sole mani degli economisti. 

[Nel sostenere questo, bada bene, sconto tranquillamente che la "minaccia dello straniero" sia in realtà nulla più che un meschino alibi per proteggere i nostri incapaci impreditori.]

No. Se il problema sono i fondi sovrani, e le indesiderabili (da dimostrare) conseguenze di politica estera che la loro presenza genera allora facciamo leggi che limitano gli investimenti che i fondi sovrani possono fare in Italia.

Questo non ha niente a che vedere con il fatto che i prezzi delle azioni in questo momento siano alti o bassi. Se i fondi sovrani sono indesiderabili sono indesiderabili e basta. Non ha nemmeno nulla a che vedere con la disciplina delle OPA. Se voglio rendere più difficile ai fondi sovrani comprare le aziende, i provvedimenti legislativi devono riguardare i fondi sovrani. Facciamo una bella legge in cui si dice ''un fondo sovrano non può acquisire il controllo di una impresa quotata alla borsa italiana''. Così, almeno, saremo costretti a discutere seriamente (OK, una pia illusione) sui vantaggi e gli svantaggi di permettere l'investimento da parte tali fondi. Rendere più difficili le OPA per tutti non ha alcun senso.

Direi che per l'ennesima volta Berlusconi (e Cardia con lui) ha perso una buona occasione per star zitto. Dal punto di vista politico la manovra è abbastanza chiara: agitare lo spauracchio dello straniero per acquisire consenso (funziona quasi sempre) e proteggere le rendite dei potenti. È un classico. Il fatto che queste manovre si facciano più o meno dappertutto (i democratici americani si comportarono in modo veramente ripugnante quando sabotarono l'appalto della gestione dei porti alle imprese del Dubai) non le rende meno schifose.

dopo tutto wind non parla egiziano?

 

  Presidente Naguib Onsi Naguib Sawiris
   
Amministratore Delegato Luigi Gubitosi
Consiglieri

Assan Moustafa Abdou
Khaled Bichara
Emad Shawky Farid
Onsi Naguib Sawiris
Amedeo Carassai

Una precisazione: Sawiris è un ricco magnate egiziano, non lo stato egiziano. Quindi anche se si decidesse di escludere i fondi sovrani, l'investimento di Sawiris in Wind non verrebbe toccato. A meno che non si decida di impedire anche gli investimenti da parte di privati stranieri. Folle, ma direi che a questo punto c'è da aspettarsi di tutto.

Bellissimo articolo, finalmente si dicono le cose come stanno. Non che serva a molto; però quando non trovi un giornalista che dica queste cose in nessuna radio, televisione o giornale, a me viene un po' di sconforto.Quindi grazie.

PS

Ovviamente, se in futuro qualche "nostra" azienda tenterà un' acquisizione all'estero, gli stessi che ora si disperano per il pericolo saranno in prima linea a lamentarsi del bieco protezionismo straniero (i più colti sostituiranno "protezionismo" con "sciovinismo" ma solo nel caso di aziende francesi)  

A parte che, per qualche arcana ragione, avevo letto l'incipit dell'articolo come "in tutte le bestemmie di questi giorni" (che comunque, ci sarebbe pure stato bene, che di bestemmioni ne saranno volati a iosa)...

... sono perfettamente d'accordo con te Sandro. Ma non solo Cardia ha esternato a riguardo. Mi pare, e spero di sbagliare, proprio un ben concertato attacco pro-protezionismo, con Berlusconi e Tremonti che chiosano felici sugli aiuti europei, su tutti i giornali e i tg nazionali. Dice BS: "''Il mondo e' cambiato e fino a poco tempo fa tutto era
vietato''
, poi che gli aiuti di Stato sono ora ''l'imperativo
categorico che viene subito invocato''.
E, come sempre in Italia quando la congiuntura è negativa, con governi di destra o sinistra, l'aiuto alla FIAT è inevitabile: "Se gli Usa fanno interventi massicci sulla loro industria
dell'auto, non c'e' da
scandalizzarsi se anche le nostre imprese, ove necessario e
non so ancora come, vengano aiutate
" (QUI l'articolo che riporta queste ed altre frasi del duo BS-GT. Raccomando l'affermazione di Tremonti verso la fine, dove parla di una via basata sulla "domanda pubblica" per "sostenere l'economia reale").

Assolutamente no! Tali provvedimenti non servono assolutamente per proteggere i dirigenti e gli azionisti di maggioranza che traggono benefici privati dal controllo di suddette società! Tutto il contrario, io li vedo come una forma di barriera verso chi (fondi sovrani arabi in particolare) vuole sotto-pagare il controllo amministrativo delle nostre aziende.

Cosa potrebbe accadere se le nostre più grandi società industriali e finanziarie andassero in mani straniere? Siami sicuri che le sappiano gestire al meglio? 

 

Federico, leggi il mio commento precedente in risposta a Giocoli. Se sono i fondi sovrani a far paura, si regolino i fondi sovrani, non le OPA. I soldi stranieri molto spesso fanno comodo, come sta scoprendo in questi giorni Unicredito. Non li vogliamo? Va bene, si decida che i fondi sovrani non possono investire in Italia (e poi lo vai a spiegare tu a Unicredito e a tutti gli altri). È una questione che non c'entra nulla con le OPA né con l'attuale livello dei prezzi azionari.

Non so cosa succederebbe se un'azienda finisse ''in mani straniere''. Per esempio, veramente sei convinto che Alitalia verrà gestita meglio dai nostri patriottici imprenditori piuttosto che da Air France? Veramente sei convinto che quando un'azienda italiana ne compra una spagnola allora l'azienda spagnola viene gestita peggio? Francamente, non ho nessun motivo di pensare che la capacità gestionale dipenda dalla nazionalità del proprietario. Quello che so è che, se vogliamo massimizzare il valore per gli azionisti, è buona regola permettere che i risparmiatori possano vendere le loro azioni a chi le paga di più. La nazionalità c'entra ben poco.

Evidentemente mi sono espresso male.

Intendevo dire che in questa situazione di crisi generalizzata è molto facile per i fondi sovrani, carichi di liquidità, acquistare il controllo di gran parte delle nostre società (il cui prezzo delle azioni è sotto il fondamentale, fair value), magari nei medesimi settori; si avrebbe un effetto MONOPOLI che dopo sarebbe complesso sia da gestire che da vivere! Sappiamo tutti quali sarebbero gli effetti sui consumatori e sull'economia reale in generale!Per cui mi sembra sensato cercare di evitare a monte situazioni di questo genere e analizzare ogni singolo caso nel dettaglio, la mia non voleva essere un'accusa sulla nazionalità di chi governa le aziende, sarei stato razzista e ignorante, anzi spesso i cambi di proprietà, e quindi di management, portano a risultati migliori.

Per cui concordo con te per quanto concerne la nazionalità, però resto del parere che i problemi è meglio risolverli a monte e non a valle, meglio prevenire che curare, da questo punto di vista una più rigida regolamentazione sui fondi sovrani sarebbe sensata, ma siamo sicuri che si dovrebbero lasciare le vecchie normative sulla passivity rule?Non sarebbe meglio renderle più robuste, almeno temporaneamente?

 

Io comunque non la vedo una cosa immediatamente elementare, quella di regolamentare i fondi sovrani. Oggi è facile individuare il soggetto "fondo sovrano": non ha debiti, è partecipato interamente dal governo di uno stato (e sono sempre gli stessi: Cina, Arabia Saudita, ecc.), che vi inietta capitali da investire in giro per il mondo. Una limitazione ex lege di tali investimenti può facilmente portare ad una maggiore complessità di questo sistema che per adesso rimane sempliciotto. Faccio un esempio banale: l'ENI è una spa controllata dal governo italiano, non è evidentemente un "fondo sovrano" perché svolge un'attività industriale e si finanzia anche con debito, ma da quando è nata e cresciuta sotto Mattei esercita, notoriamente e di fatto, un ruolo che è quasi quello di un ministero dell'energia. Gli interessi non sono quelli dei suoi azionisti e basta (massimizzazione del profitto), ma c'è una componente nazionalistica che porta a ragionare in termini di strategie politiche (es. gli accordi con i paesi nord-africani per garantire un approvigionamento di gas anche in caso di problemi con la Russia). Ora, ragionando specularmente, se vieti ai cinesi (agli arabi, a chiunque) di investire in qualità di stato estero in una società quotata italiana, come minimo bisogna aspettarsi: 1) che i cinesi creino gli equivalenti della nostra ENI in ciascun comparto di loro interesse, e la usino per investire da noi. Poi cosa si fa, regolamentiamo anche le società partecipate dai governi, i fondi di cui governi detengono quote significative? Blocchiamo acquisizioni da parte, ad es., della McDonnel-Douglas perché è strategicamente collegata ai programmi militari USA? Qual è il limite oltre il quale si decide di dare l'addio al libero mercato globale? 2) oggi i capitali vengono a noi, domani chissà? Come pretendere di investire liberamente nei territori più interessanti (perché ricchi di materie prime, perché con un PIL che galoppa a due cifre percentuali) se i paesi a più vecchia industrializzazione, per primi, innalzano barriere che possono apparire anche pretestuose? Posso capire i limiti (come si discute in Germania in questi giorni) posti ad attività "strategiche", ma poi tutto il resto non dovrebbe sottostare alle norme generali antitrust, e basta?   Le domande sono tante, sarei genuinamente interessato a qualche opinione in merito che mi aiutasse a chiarire le idee.

E' avvilente anche che questo discorso sia tutto fatto dalla posizione passiva della vittima, esposta al takeover ostile straniero. L'idea che l'OPA magari potrebbe farla un'altra azienda italiana pare impensabile.

Ma no!

E' che ci sono due possibilità:

  1. la fusione non ha padrini politici, ed è più sgradita di un' acquisizione straniera.
  2. i padrini ci sono, e le leggi correnti non contano, si cambiano in corsa, stile CAI.

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