Le carenze informative nella vicenda delle subordinate

5 gennaio 2016 Costantino De Blasi

Qualche possibile soluzione.

Uno dei capisaldi della normativa sul collocamento degli strumenti finanziari è la pubblicità dei rischi connessi alla tipologia di investimento. Ho già trattato l’argomento sul mio blog (chi volesse leggere lo trova qui) elencando quali siano, o sembrino essere, le principali carenze che hanno caratterizzato la vicenda delle 4 banche salvate dal governo col decreto del 22 novembre. In questo contributo vorrei provare a proporre qualche possibile soluzione affinché quanto successo ai piccoli risparmiatori non accada più o, più realisticamente, diventi meno probabile. 

Gli organi di vigilanza

A vigilare sul corretto funzionamento del mercato sono Banca d’Italia e Consob. Alla prima spetta la vigilanza sull’applicazione dei criteri patrimoniali e di bilancio delle banche; nel caso di specie le ispezioni avevano indotto l’istituto di Palazzo Koch a commissariare le banche imponendo procedure per il riordino dei conti e la messa in bonis dei crediti deteriorati.  Una delle cose che si dicono a sproposito è che la Banca d’Italia non avrebbe vigilato sull’operato delle 4 popolari.  La vigilanza invece c’è stata come testimoniato dai provvedimenti sanzionatori emanati conto i vertici degli istituti. Roberta Crescentini, consigliere al comune di Pesaro, ha ricostruito qui i risultati delle ispezioni di Bankit in Banca delle Marche che hanno portato a sanzioni ai danni del management dell’istituto per oltre 4,5 milioni. I risultati dell’attività di Palazzo Koch si trovano sul sito e sul bollettino di vigilanza pubblicato con cadenza mensile. Se dunque i fatti dimostrano che l'attività di vigilanza viene condotta, deve esserci da qualche parte un vulnus che impedisce di arrivare a risultati di vero risanamento dell'istituto in crisi. Il sospetto è che l'intreccio con gli interessi della politica, in particolare quella locale, per la finanza sia all'origine di questo vulnus. Laddove invece il mercato viene messo in condizione di fare la sua parte, si veda il caso di Tercas acquisita da Popolare di Bari, le situazioni di crisi si risolvono col risanamento dell'istituto e con la salvaguardia degli interessi di azionisti, obbligazionisti e depositanti.

Alla Consob spetta la vigilanza sulla corretta vendita dei prodotti finanziari e sull’applicazione delle norme Mifid e Esma (Mifid II). Da un punto di vista strettamente di compliance la completa e corretta compilazione dei questionari e la consegna all’investitore del prospetto informativo è sufficiente a considerare coerente, adeguato e appropriato lo strumento finanziario venduto.

Il doppio meccanismo di vigilanza (triplo se si considerano anche i prodotti assicurativi venduti in filiale, per i quali interviene l’Ivass) impone una riflessione sul coordinamento delle attività di vigilanza e sugli effetti delle attività ispettive. In ordine alle subordinate c’è stata evidente confusione nella profilazione del loro rischio, oggetto di circolari e chiarimenti non univoci. Con l’evolversi della normativa che ha poi introdotto il bail-in ad esempio, il ricorso a questo strumento per accantonare margini (al pari dell’equity) avrebbe dovuto produrre un premio per il rischio da incorporare nel rendimento delle cedole; raccomandazione (lettera Bankitalia del 2013) che non sembra essere stata applicata. La Consob avrebbe potuto e dovuto vigilare sui questionari di adeguatezza compilati dai clienti obbligazionisti, magari prevedendo una informativa rafforzata per quei titoli, i lower tier II, collocati dalle stesse banche emittenti in evidente conflitto d’interessi.

La domanda che mi porrei è se ha senso avere 3 organismi che vigilano sui medesimi soggetti e, in subordine, come quest’attività può essere meglio coordinata tra di loro. Ad esempio è lecito che banche commissariate per carenza dei requisiti patrimoniali vendano allo sportello prodotti ad elevato rischio specifico? Il 3 dicembre 2013 il governatore di via Nazionale, Ignazio Visco, inviava una lettera a Banca dell’Etruria nella quale denunciava il “degrado irreversibile” dei conti. Come può un istituto i cui conti sono irreversibilmente deteriorati continuare l’attività tipica senza correttivi sostanziali è una domanda alla quale Banca d’Italia e Consob dovrebbero rispondere.

Ancora, quando una ispezione a carico di intermediari finanziari altri dalle banche fa emergere gravi violazioni o gravi carenze nei mezzi propri, Banca d’Italia non si limita a erogare sanzioni ma provvede d’ufficio con la sospensione dagli albi ed eventualmente con la cancellazione definitiva. Vero è che le banche hanno una funzione “particolare” all’interno del sistema economico che (forse) rende meno facili interventi così rapidi e drastici, ma fra la prosecuzione dell’attività con possibile danno a clienti e azionisti (il caso degli istituti di credito) e la sospensione immediata (altri intermediari) c’è una gran varietà di soluzioni intermedie non contemplate dalla normativa in vigore. Una possibilità abbastanza ovvia consiste nel non attendere l'ovvio ed irreversibile dissesto per intervenire con il commissariamento ma avviarlo, invece, in presenza di ripetute violazioni. 

Pubblicità

Le forme di pubblicità previste in caso di accertamento di violazioni della normativa bancaria sono sostanzialmente due: la pubblicazione su sito e bollettino dell’organo di vigilanza e la pubblicazione sul sito dell’intermediario a carico del quale sono state rilevate violazioni. Le sanzioni al management di Banca dell’Etruria sono del 24 luglio 2014 ma se ne trova traccia solo sul bollettino di ottobre. Bisogna avere ben più della normale diligenza per essere adeguatamente informati e probabilmente soltanto un investitore professionale poteva esserlo nel momento in cui andava ad acquistare quello che era diventato un high trigger. L’eventuale richiesta di ristoro da parte dei possessori di obbligazioni subordinate può avere possibilità di successo solo dimostrando che chi avrebbe dovuto informare non l’ha fatto, posto che gli obblighi MIfid sono stati sempre ottemperati. D’altra parte il deficit cognitivo di chi sottoscrive uno strumento finanziario che considera sicuro solo perché nel prospetto di sintesi sono indicati a) rendimenti cedolari (certi) e b) prezzo di rimborso (100) senza considerare il rischio emittente non può essere una scusante. Chi ha comprato quelle obbligazioni fidandosi dell’interlocutore bancario di turno e firmando un questionario in cui si dichiara competente e consapevole può prendersela solo con sé stesso.

La stampa

Pochi giorni fa mi sono imbattuto in un articolo in cui si descriveva Banca Apulia, controllata da Veneto Banca, come un gioiellino. Insospettito sono andato verificare i bilanci di Banca Apulia e della controllante e ho “scoperto” che le sofferenze rispetto al patrimonio netto erano salite dal 56,5% del 2013 all’82,4% del 2014. Oggi Banca Apulia viene indicata dagli operatori come il prossimo (piccolo) crack per false comunicazioni sociali e ostacolo all’attività di vigilanza. Della controllante sappiamo che pochi giorni fa gli azionisti sono stati chiamati a sottoscrivere un aumento di capitale per 1 miliardo. Il bilancio 2014 si è chiuso con una perdita di 919.071.572 e il rapporto fra sofferenze e patrimonio netto, superiore al 50% a fine esercizio 2014, a metà 2015 è passato al 67%. Mi domando: non sono questi elementi sufficienti per procedere con il commissariamento? Quale ostacolo legislativo o procedurale lo impedisce?

Sciatteria ed approssimazione della stampa, specializzata e non, sono ben note. Prima di infarcire un articolo di giudizi clamorosamente sbagliati basterebbero attenzione e prudenza. In fondo l’unica cosa che non manca in questo scorcio di secolo sono le informazioni; basta cercarle.

La proprietà delle banche

Non mi dilungo sul tema fondazioni che merita un approfondimento dedicato e su cui, comunque, si e' scritto a iosa ed in particolare in questo blog. È però palese che il modello della banca popolare e della cassa artigiana legata al territorio, spesso sottocapitalizzata e ancor più spesso troppo sensibile agli interessi della politica locale, sia anacronistico. La grande crisi del credito degli anni scorsi ha irrigidito i criteri della Credit Risk Mitigation.  Semplificando, una banca può erogare denaro se attua un controllo severo sui rischi connessi agli impieghi, se il rapporto fra crediti deteriorati e patrimonio netto è sostenibile, se ha sufficiente capitale per far fronte agli impegni assunti. Non è possibile, come spesso fa la politica, pretendere che le banche prestino denaro facilmente e nello stesso tempo abbiano conti in ordine. Soprattutto non è tollerabile che la politica, sia locale che centrale, abbia interessi in istituti e fondazioni proprietarie che dovrebbero essere guidati solo da criteri di efficienza. La trasformazione delle popolari in S.p.A. è un passo in avanti necessario verso il riordino del sistema, ma non sufficiente se non cambieranno certe pratiche. A proposito di governance v’è da chiedersi cosa hanno visto i collegi sindacali delle 4 banche negli anni scorsi e perché non sono intervenuti sui conti, perché non hanno esercitato i poteri di controllo ex post alle deliberazioni del consiglio di amministrazione e perché non hanno rilevato, anche innanzi all’autorità giudiziaria, fatti o decisioni sospettabili di gravi irregolarità poi individuate da Banca d’Italia.  

Alcune possibili soluzioni

Il questionario di adeguatezza è un documento spesso imponente, più somigliante ad un Bignami di finanza che ad un prospetto. L’obiettivo, nobile, è quello di rendere l’investitore consapevole degli strumenti finanziari ai quali si sta avvicinando.  Per renderlo più semplice e fruibile basterebbe semplificarlo riducendone la portata agli strumenti finanziari abbinabili al profilo di rischio dichiarato dall’investitore o emerso durante l’intervista. Non ha senso che un cliente in cerca di BOT debba conoscere (o dichiarare di conoscere) i rischi connessi ad un’operazione in total return swap.

Gli organi di vigilanza dovrebbero impedire il collocamento di titoli ad alto rischio come le subordinate Lower Tier attraverso gli sportelli dell’emittente e autorizzarne la vendita per il tramite di advisor indipendenti impedendo remunerazioni extra e budget per obiettivi. Il prospetto informativo dovrebbe prevedere una pubblicità rafforzata dei rischi connessi alla sottoscrizione di strumenti finanziari non privilegiati.

Le funzioni di audit interno, cui gli intermediari sono obbligati a dotarsi, dovrebbero essere potenziate con poteri di controllo ex ante in accordo con il collegio sindacale e riportandone i risultati a Consob e Banca d’Italia.

L’extra rendimento cedolare delle obbligazioni, premio per il rischio, dovrebbe essere esposto modificando e superando l’attuale concetto di benchmark, così come dovrebbe diventare norma l’indicazione della possibilità di non rimborso del capitale.

6 commenti (espandi tutti)

Vorrei commentare esponendo alcuni problemi che complicano la questione:
1) maggiore enfasi descrittiva dei rischi: l' analfabetismo funzionale degli italiani è stato tragicamente descritto da De Mauro; qualunque ampliamento di descrizione dei rischi cadrebbe nel nulla linguistico, anzi forse pregiudicherebbe il poco che oggi si riesce a trasmettere; se poi cominciamo a parlare di misurazione del rischio, di scarto quadratico medio & similia, allora stiamo veramente a posto;
2) chi vende prodotti di questo tipo ? Forse dipendenti che fino a 2 giorni prima stavano allo sportello, diventati superflui, e che bisogna riciclare, perché, non sia mai che chi non serve venga messo alla porta, isn' t it ?
3) a parte i casi del tipo "se vuoi il mutuo, compra x mila € delle mie azioni", dove mi piacerebbe che qualche procuratore della repubblica delle banane ma senza banane (R.D.B.M.S.B.) tirasse fuori il reato di estorsione, e come conseguenza di 1), il risparmiatore medio affida tutto se stesso allo sportellista del borsino "perché è la mia banca, perché è il padrino di battesimo di mio figlio, ...," confondendo, antico vizio di un paese tutto "core e mi manda Picone", vicinanza, competenza e terzietà.
4) a proposito di terzietà: parliamo dei promotori finanziari ? Sono sufficientemente esenti, credo, da complicità in questa vicenda, ma comunque il sistema pretende che siano consulenti, ma pagati a provvigione: solo io vedo l' assurdità di ciò ? Perché non si fa come coi medici, che debbono essere pagati indipendentemente dal seguito che diamo alle loro prescrizioni ? E' vero, talvolta fanno comparaggio, ma quello è una patologia, qua la patologia è normativamente imposta.
5) evidentemente la R.D.B.M.S.B. non ha orrore di se stessa quando prescrive la MIFID ma poi permette le gare ed i budgets.
6) sempre la R.D.B.M.S.B. ti impone di studiare strumenti finanziari che in 35 anni di lavoro forse collocherai 2 volte e per importi risibili, poi permette ignoranze crasse in matematica finanziaria, diritto e struttura e problemi del sistema pensionistico: chiedete a 10 promotori cos' è la scindibilità secondo Gauss-Cantelli, base di qualunque calcolo di rendimento, e vi farete 2 (amare) risate.
7) addirittura collocano strumenti finanziari, anche non semplici, quegli ignoranti (mediamente) degli assicuratori: il servizio legale di una delle primissime compagnie italiane rispose che al mio cliente poteva essere tranquillamente rifilata una polizza per inciuciare sull' allora prossima successione al padre, ma che, se volevamo un parere scritto, allora avevo ragione io, che negavo l' utilità di quel prodotto. Penso ancora con raccapriccio allo scampato pericolo di scoprire la dura verità con l' assicurato ancora tiepido sul tavolo di marmo. Qualche cliente non è stato così fortunato da trovare me sul suo cammino.
8) D' altronde, perché dare retta ai clienti ? Il cliente medio, quando non vuole comprare, né è obbligato, né ha un motu proprio del tipo "quanto le debbo per il suo disturbo" ?, come giustamente si è obbligati a fare col tecnico che viene a riparare la lavatrice, anche quando ti dice che la devi buttare, anzi è proibitissimo: ed allora, potrai essere il migliore professionista, ma l' INPS, la benzina, il vestito buono, ..., non li paghi con le chiacchiere: quindi vai di manipolazione e pressioni indebite per far firmare.
9) il cliente vuole spesso sognare, e quindi bisogna dirgliela grossa: sì, queste obbligazioni rendono il millantamila per cento e senza rischi, e nessuno si chiede perchè il debito sovrano persino della R.D.B.M.S.B. renda molto meno; d' altronde, fino a poco tempo fa, il debito sovrano argentino, poi greco, poi ..., rendevano molto più di quello tedesco, ed in particolare il greco è stato per un po' veramente esente da rischi, quindi ...
10) ruolo della stampa: ingigantire le notizie cattive e nascondere quelle buone, perché siamo cattolici, e la sofferenza è una virtù, ed il piacere il male. Oggi rumore per il bagno degli obbligazionisti bancari, ieri silenzio, ad esempio quando nel 1991 qualcuno fu consigliato a comprare a 65 o meno obbligazioni russe, e col rublo sotto ad un treno: poi arrivò Ielzin e quegli obbligazionisti si ritrovarono ricchi, ma questo è peccato, e non si può dire.

11) va bene sognare, ma ipotizzare che qualcuno in Italia venga punito per il reato di truffa...: il più impunito, abrogato nei fatti.

Poi tanto si sa, i politici ci racconteranno che è tutto un gomblotto della Trilateral che usa le scie chimiche per far passare la privatizzazione dell' acqua e farci digerire i diktat della culona inchiavabile: però col ritorno alla lira, una bella patrimoniale ed una sana svalutazione, potremo restituire l' Italia ai cittadini, che vogliono tutti fabbricarsi la realtà con una stampante 3d. Amen, anzi online.

per il tuo articolato commento Alessio. Ci sono spunti che trovo molto interessanti. Riguardo l'1) ieri un amico mi ha ricordato di aver dimenticato che fino a qualche tempo fa la Consob poteva indicare per tipologie di titoli e di emittenti il grado di rischio insolvenza espresso in percentuale. Effettivamente un indicatore così elementare potrebbe essere utile a quegli investitori poco accorti che del prospetto informativo guardano solo il punto che maggio interessa: la cedola

ovvero, they need to pay their own debt + (and)  cfr. "toppe per le banche e voragini per il paese, ossia, come certamente meglio di me detto, --http://noisefromamerika.org/sezione/ex-kathedra

- ossia, carry trade, ovvero provvidenziali (davvero infinitamente provvidenziali): per cui, prendi a prestito a tasso negativo dalla BCE e di inventi qualche....'furgaziness''' ( literary ''contrivance'' Hollywood-like, from the Wolf of Wall Street-movie).- per cercare di avere qualche cash inflows.

 

ma i temi sono ben altri. Ossia, oltre (i) a quelli principali toccati dal Professor Boldrin, il problema e' che anche...(allegoria) in un'economia sussidiata dai tempi di...Crispi come quella Italiana in cui tutto  era...'delivered from on-high' (either by God, or some ancient Latin formula...) sia pensionati (che vanno a vivere all'estero) sia giovani, (che vanno a studiare all'estero) lasciano il Paese.., ossia ora sono 'bottom-up' e Maxwell-like.

Come biasimarli (cuneo fiscale? Secondo ultimi dati che avevo visto (non recenti, NB) il costo del lavoro in Italia per un lavoratore non sposato eì circa due volte lo stipendio netto contro un rapporto pari a 1,7 per la media dell’area euro e circa 1,5 per la media dei Paesi Ocs

Modelli si business: robotica e droni vs...''mutande'' e mozzarelle...

troppo negativo? A Natale sono piu'..buono. Un saluto al vice-Conte Mascetti di Rignano...(chi gli prepara la slides??

agghiacciante

beppyz 20/1/2016 - 11:20

ho appena letto la notizia che riportava che pure i questionari mifid eran stati taroccati, se questo venisse confermato renderebbe inutile qualsiasi volo pindarico su tipi di vigilanza e controlli praticabili: pensare che il dipartimento di audit interno debba andarsi a rivedere i questionari e poi verificare l'anagrafe e il titolo di studio di ogni cliente è obiettivamente irreale, soprattutto considerando l'inadeguatezza della struttura IT della PA mi sembra irreale...

 

ogni tanto mi piace ricordare quanto disse un mio professore mentre si discuteva in aula della crisi finanziaria del 2008 e delle contromisure: "inutile avere il codice della strada più evoluto possibile, quando poi esci per strada è vedi la giungla... finché ci son i furbi che pensan di poter andare oltre le regole senza capire che il loro rispetto è per il beneficio di tutti non si andrà molto avanti".

ancora oggi le ritengo le parole più sagge e corrette mai sentite per descrivere come funzioni la finanza

è peggio

dragonfly 20/1/2016 - 12:06

il tuo professore è sicuramente un buon uomo, ma sulla crisi "finanziaria" ha poche informazioni.

non ci sono state infrazioni a sagge e previdenti regole che, se rispettate, ci avrebbero salvato da pochi cattivoni con le bretelle e adesso saremmo tutti  ricchi e contenti. snocciolo un paio di evidenze, senza pretese:

lehman, con buona pace di chi urla di separazione fra banche commerciali e d'affari, era una banca d'affari pura, non raccoglieva o gestiva il risparmio retail . i suoi ratio patrimoniali erano in linea con la normativa.

il sistema dei rating  d'agenzia"obbligatori" era stato fortemente voluto dai regolatori, ed è tuttora mantenuto intatto per i grandi vantaggi che ha portato al mercato delle obbligazioni. in altre parole, a distanza di dieci anni nemmeno i più saggi e illuminati dallo spirito santo hanno la minima di idea di come riformarlo senza far danno.

nessuno di chi parla di infrazione di regole, ricorda il ruolo specifico di agenzie come fanni e freddi, e soprattutto dell'invasività delle banche centrali, chiamate ed implorate a far politica economica, anzi ormai  a produrre direttamente! boom and bust, ha bisogno di denaro a basso costo.

se ci si vuole avventurare nella palude delle metafore, l'innovazione finanziaria ha rappresentato il passaggio dalle strade statali all'autostrada; dopo anni di benefici e di gloria, un tamponamento a pian del voglio ha avuto ripercussioni sui traghetti a messina. nessuno ci ha capito nulla, chi circola si è messo ai 50km/h e forse c'è ancora pericolo. può essere che l'autostrada stessa sia da ridiscutere o anche da abbandonare, però si pagherà caro.

infatti i mutui subprime eran dati dalle grandi banche commerciali (che avevan tutte la parte di investment con la quale facevan i pacchi-bomba, lehman ha avuto la sfiga di trovarsi in piedi quando il ballo è finito), dopo essere state salvate con i soldi dei contribuenti americani (per buona pace di chi ancora parla di quanto sia scorretto salvare le banche e di quanto faccian schifo i faccendieri nostrani http://www.reuters.com/article/us-banks-idUSTRE50F1Q720090116), han solo in parte ripagato quanto preso... parla di fanni e freddi, ma spero sappia che son state tra i maggiori beneficiari dei refund pagati dalle grandi banche commerciali (http://newscastmedia.com/fanniemae-bankofamerica.htm) è un dato di fatto assodato che le tanto osannate agenzie di rating avessero compreso meno di un H di cosa fossero e come fossero valutati quegli strumenti derivati e, storicamente, di cantonate ne han prese non poche (enron l'abbiam dimenticata?!?!?), ma statisticamente ci stanno, del resto gli outlier in statistica esistono quindi quando qualcosa va storto è facile giustificarsi anche così (se non sbaglio e chiedo di essere corretto nel caso, all'interno del sistema bancario US non vennero mai accettati in pieno i requisti patrimoniali legati a Basel II, appunto perché il sistema di rating esterno era limitante e si preferì l'approccio dei rating interni) non penso che i regolatori americani son si sian messi a riscrivere le regole del gioco (dodd-frank act), ancor prima quelli europei eran corsi al riparo con la mifid dopo gli scandali tangobond e parmalat, per puro scrupolo o perché dovessero impiegare il tempo in qualche modo... 

l'innovazione finanziaria de-regolamentata ha sicuramente portato grandi vantaggi, ma introdurre una autostrada a 5 conrsie senza limiti di velocità e senza controlli adeguati qualche problema lo può dare, soprattutto se la si fa percorrere a neopatentati droghati con un lamborghini e la patente presa da una settimana...

detto spiccio: si può avere le autostrade più belle ed efficienti del mondo, si può avere il codice della strada più corretto e adeguato e le macchine più sicure, ma finché la gente che guida lo fa in modo sconsiderato sarà tutto inutile (questo era il messaggio della metafora che mi pare le sia sfuggito). non è sbagliato fare autostrade nuove, fare macchine innovatice e aggiornare il codice, ma se la patente la si da a tutti senza che ci sia una vera comprensione di quello che succede se si igorangon le regole, allora si va veramente come nella giungla, penso converrà con me su questo a prescindere del campo di applicazione che sia strada o finanza...

finché non si passa il messaggio che il comportamento corretto (da quello del pedone, a quello dello sportellista/consulente al senior executive etc) è per il beneficio di tutti, possiam avere tutte le cose più belle de mondo e allo stesso tempo renderle completamente inutili... saluti!

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